ÖNSÖZ........................................................................................................................................ V
ÖZET.. VII
ABSTRACT.. IX
KISALTMALAR.. XI
İÇİNDEKİLER.. XIII
GİRİŞ. 1
BİRİNCİ BÖLÜM
GENEL OLARAK
1. TARİHİ GELİŞİM... 7
2. TÜRK TİCARET KANUNUNDA ÖZELDENETİM İSTEME
HAKKI DÜZENLEMESİ. 10
2.1. Genel Olarak.. 10
2.2. Hükmün Amacı. 10
2.3. Hükmün Niteliği 14
2.4. Özel Denetim Sisteminin BenzerSistemlerden Farkı. 18
2.4.1. Bağımsız Denetim... 18
2.4.2. İşlem Denetçisi 20
2.4.3. Bilirkişi 21
İKİNCİ BÖLÜM
ÖZEL DENETÇİNİN ATANMASI
1. GENEL OLARAK.. 23
2. GENEL KURUL TARAFINDAN ÖZELDENETİME KARAR
VERİLMESİ. 23
2.1. Özel Denetim Talebinde BulunmaHakkına ve Yetkisine Sahip Olanlar. 23
2.1.1. Pay Sahipleri 23
2.1.2. Azınlık. 27
2.2. Özel Denetim İstemininKoşulları. 28
2.2.1. Özel Denetim Talebinin ÖnŞartı 28
2.2.1.1. Pay Sahibinin Bilgi Almave İnceleme Hakkını Kullanmış
Olması 28
2.2.2. Özel Denetim Talebinin Maddi Koşulları 33
2.2.2.1. Özel Denetimin BelirliOlayların Açıklığa Kavuşturma Amacının Olması 33
2.2.2.2. Özel Denetimin PaySahipliği Haklarının Kullanılabilmesi
İçin Gerekli Olması 36
2.3. Genel Kurul Sırasında ÖzelDenetim İsteminde Bulunulması. 38
2.4. Gündeme Bağlılık Hususu.. 39
2.5. Toplantı ve Karar Nisabı. 41
2.6. Genel Kurulun Özel Denetçiİstemini Kabul Etmesi Halinde.. 45
2.6.1. Genel Olarak. 45
2.6.2. Mahkemeye Başvuru İmkânınaSahip Olanlar 45
2.6.3. Mahkemeye Başvuru Süresi 49
2.6.4. Yetkili ve Görevli Mahkeme. 50
2.6.5. Yargılama Usulü ve İlgililer 51
2.6.6. Mahkeme Kararı 52
3. GENEL KURULUN ÖZEL DENETİMİSTEMİNİ REDDETMESİ HALİNDE MAHKEMETARAFINDAN ÖZEL DENETİME KARAR VERİLMESİ. 54
3.1. Genel Olarak.. 54
3.2. Özel Denetime KararVerilebilmesi İçin Usule İlişkin Şartlar. 54
3.2.1. İstemde Bulunma HakkınaSahip Olanlar 54
3.2.1.1. Azınlık. 54
3.2.1.2. Belli İtibari Değerde PayaSahip Olan Pay Sahipleri 59
3.2.2. Başvuru Süresi 60
3.2.3. Yetkili ve Görevli Mahkeme. 60
3.3. Özel Denetime KararVerilebilmesine Yönelik Maddi Şartlar. 61
3.3.1. TTK md. 438/1 HükmündeÖngörülen Şartların ve Özel Denetim
İsteminin Genel Kurulca Reddineİlişkin Kararın Somut Olayda
Mevcut Olması 61
3.3.2. Kurucuların veya OrganlarınKanunu veya Esas Sözleşmeyi
İhlal Etmesi 62
3.3.3. Dilekçe Sahiplerinin İhlalSebebiyle Şirket veya Pay Sahiplerinin
Zararını İkna Edici Bir ŞekildeOrtaya Koymaları 63
3.4. Davanın Niteliği 66
3.5. Mahkemenin Özel Denetim Kararı. 68
3.6. Mahkeme Kararının TemyizEdilip Edilmeyeceği Sorunu.. 70
3.7. Özel Denetçi İstemi TalebininGenel Kurulca Reddedilmesi Halinde Genel
Kurul Kararının İptali DavasıAçılıp Açılamayacağı Sorunu.. 72
4. KÖTÜNİYET TAZMİNATI. 79
5. KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTA ÖZELDENETİM
İSTEME HAKKI. 80
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ÖZEL DENETÇİNİN TAYİNİ VE SONUÇLARI
1. MAHKEMENİN ÖZEL DENETÇİ TAYİNİ 83
1.1. Genel Olarak.. 83
1.2. Özel Denetçinin Nitelikleri 83
1.3. Özel Denetçi ile ŞirketArasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği 85
2. ÖZEL DENETİMİN İCRASI. 89
3. ÖZEL DENETÇİNİN HAK VEYÜKÜMLÜLÜKLERİ 91
3.1. Özel Denetçinin Hakları. 91
3.1.1. Özel Denetçinin Ücret Hakkı 91
3.1.2. Özel Denetçinin Bilgi Almave İnceleme Hakkı 92
3.1.2.1. Genel Olarak. 92
3.1.2.2. Özel Denetçinin Bilgi AlmaHakkı 92
3.1.2.2.1. Genel Olarak. 92
3.1.2.2.2. Bilgi Alma HakkınınSınırı 94
3.1.2.3. Özel Denetçinin İncelemeHakkı 94
3.1.2.4. İhtilaf Halinde HakiminRolü. 96
3.2. Özel Denetçinin Yükümlülükleri 96
3.2.1. Özel Denetçinin Sır SaklamaYükümlülüğü. 96
3.2.1.1. Genel Olarak. 96
3.2.1.2. Sır- Şirket SırrıKavramları 97
3.2.1.3. Şirket Sırrını SaklamaYükümlülüğü. 99
3.2.1.4. İçerden Öğrenenlerin Ticareti (InsiderMuameleleri) 101
3.2.2. Özel Denetçinin ÖzenYükümlülüğü. 102
3.2.3. Anonim Şirketinin GörüşününAlınması Yükümlülüğü. 103
4. ÖZEL DENETİM RAPORU.. 105
4.1. Genel Olarak.. 105
4.2. Özel Denetim Rapor TaslağınınHazırlanması ve Mahkemeye Sunulması. 105
4.3. Özel Denetim Rapor TaslağınınŞirkete Tebliğ ve Şirketin Müdahalesi 107
4.4. İlgililerin DeğerlendirmeYapma ve Tamamlayıcı Soru Sorma İmkânı. 109
4.5. Özel Denetçinin NihaiRaporunun Açıklanması ve İşleme Konulması. 110
4.6. Özel Denetim Raporunun HukukiNiteliği 112
5. ÖZEL DENETİME İLİŞKİN GİDERLER.. 113
6. ÖZEL DENETÇİNİN GÖREVİNİN SONAERMESİ 115
6.1. Özel Denetçinin GörevininOlağan Sona Ermesi 115
6.2. Özel Denetçinin GörevininOlağandışı Sona Ermesi 115
7. ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU.. 118
7.1. Genel Olarak.. 118
7.2. Özel Denetçinin KanuniGörevlerini Yerine Getirmesinde Kusurlu
Hareketlerinden Doğan Hukuki Sorumluluk.. 121
7.2.1. Genel Olarak. 121
7.2.2. Sorumluluk Davası 123
7.3. Özel Denetçinin Sır SaklamaYükümlülüğünü İhlal Etmesinden Doğan
Hukuki Sorumluluk.. 127
SONUÇ.. 135
KAYNAKÇA.. 143